A febbraio è stato pubblicato in Gazzetta il D.Lgs. 14 del 12/1/2019 che contiene il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza che andrà a sostituire la legge fallimentare scritta nell’ormai lontano 1942 e pensata ancora prima sulla base delle economie del primo ‘900.
Avremo occasione di approfondire in futuro le molte novità di questa rivoluzione del diritto d’impresa, ma nell’immediato ci interessa evidenziare per tempo come il citato decreto legislativo 14/2019 abbia anche modificato, con decorrenza dal prossimo 16 marzo 2019, l’articolo 2477 del codice civile ampliando significativamente i casi in cui le SRL dovranno nominare un organo di controllo oppure un revisore legale.
In particolare, l’articolo 379 del D.Lgs. 14/2019, intervenendo sul secondo e terzo comma del richiamato articolo 2477 del Codice Civile, ha reso obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale nei casi in cui la società:
- sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlli una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- abbia superato per due esercizi consecutivi anche solo uno dei seguenti limiti:
2 Milioni di attivo di stato patrimoniale;
2 Milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni
10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
Per contro l’obbligo dell’organo di controllo o del revisore potrà venire meno se, per tre esercizi consecutivi (e non più per due esercizi consecutivi) non è stato superato alcuno dei nuovi limiti.
Abbiamo accennato che la decorrenza delle nuove regole introdotte dall’articolo 379 del D.Lgs. 14/2019 scattano formalmente a partire dal 16 marzo 2019, ma ovviamente per tutte le società a responsabilità limitata esistenti a tale data è previsto un arco temporale entro cui adeguarsi qualora dovessero ricadere in uno solo dei casi di cui sopra.
In particolare vengono concessi 9 mesi di tempo che scadranno il 16 dicembre 2019 per provvedere:
- alla nomina dell’organo di controllo o del revisore legale
- adeguare lo statuto alle nuove disposizioni ove necessario o semplicemente opportuno (vedi oltre)
Fino a tale data le previgenti disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia, ancorché non conformi all’ultima versione dell’articolo 2477 del codice civile.
Ovviamente per le Società che lo vorranno potranno organizzarsi per la ricerca e la nomina dell’organo di controllo o del revisore già in occasione dell’ormai prossima approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018.
A tal proposito si precisa che per espressa previsione normativa, in sede di prima applicazione delle nuove regole, ai fini dell’individuazione degli esercizi con riferimento ai quali verificare il superamento dei parametri, si devono considerare i due esercizi chiusi prima del 16 dicembre 2019 e quindi, in buona sostanza, gli esercizi 2017 e 2018.
Ricordiamo infine che, se lo statuto non dispone diversamente, nonostante le variazioni del più volte citato art. 379 del D.Lgs 14/2019, l’articolo 2477 C.C. continua a prevedere che l’organo di controllo o di revisione siano composti da un solo membro.
Sebbene il costo per la revisione legale o per il controllo non dipendano in modo strettamente proporzionale al numero dei soggetti che compongono il relativo organo è però scontato che quelli composti da un solo membro consentiranno di risparmiare qualcosina.
Questa novità che in prima battuta potrebbe essere vista dagli imprenditori (in alcuni casi anche molto piccoli - 10 dipendenti per un’impresa che offre servizi potrebbero essere superati con poche centinaia di migliaia di euro di fatturato) come l’ennesimo aggravio burocratico amministrativo deve essere necessariamente letta nella più ampia ed articolata riforma della crisi d’impresa.
Per il momento mi limito ad accennare che questo nuovo codice porta con sé gli elementi per poter rivoluzionare il modo di condurre le imprese di più piccola dimensione, ma starà a tutti noi, imprenditori, professionisti e magistrati, far sì che il diritto riesca concretamente a portare valore aggiunto al sistema produttivo del nostro Paese.
Se saremo bravi ed interpreteremo con il buon senso questa rivoluzione copernicana del fare impresa sono convinto che quello che nell’immediato rappresenterà un semplice sforzo in più a carico dell’impresa (in termini non solo di denaro, ma anche di tempo da dover dedicare) potrà in futuro essere abbondantemente ripagato con gli interessi.
