Da martedì 10 ottobre è divenuto “operativo” il Registro dei Titolari Effettivi che sarà tenuto e gestito dalle Camere di Commercio e dopo che sarà stato alimentato per la prima volta (il termine è attualmente fissato all’11 dicembre 2023) diventerà possibile consultarne le informazioni. In questa prima fase, il registro non sarà accessibile proprio da tutti, ma solo da parte di autorità e soggetti tenuti alla prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.
A COSA SERVE IL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI
Per titolari effettivi si intendono le persone fisiche che, in ultima istanza, possiedono o controllano un'entità giuridica. In altri termini il titolare effettivo può essere assimilabile ad uno dei principali beneficiari economici sottostanti ad un soggetto giuridico.
Finora è stato un concetto diffuso principalmente per addetti ai lavori specie per quelli operanti nei settori della finanza (banche, fiduciarie, assicurazioni…), delle case d’asta, del compro-oro, dell’intermediazione immobiliare e per i professionisti del “diritto dell’economia e del patrimonio” quali notai, commercialisti ed avvocati.
Il tutto in stretta correlazione con le normative di carattere sovranazionale volte alla prevenzione ed al contrasto del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo.
L’istituzione del pubblico registro dei titolari effettivi è dunque conseguenza di una Direttiva Europea che, tra gli altri scopi, ha quello di coinvolgere e responsabilizzare maggiormente sull’argomento i soggetti posti al vertice dell’amministrazione e gestione delle nostre persone giuridiche in quanto saranno necessariamente loro a dover alimentare il registro e a tenerlo aggiornato senza alcuna possibilità di delega.
La possibilità di consultare il Registro dei Titolari effettivi dovrebbe consentire alle autorità preposte e agli operatori tenuti a collaborare per la prevenzione ed il contrasto del riciclaggio e di finanziamento al terrorismo di poter agire in modo più consapevole e con un minor dispendio di energie e di tempo. Il proposito è dunque quello di una maggiore qualità e tempestività dell’azione di prevenzione ad un costo minore.
Ovviamente a fronte di questo enorme interesse pubblico (si stima che le cifre in gioco abbiano degli ordini di grandezza impressionanti, tali da alterare significativamente i mercati e la libera concorrenza) si chiede un ulteriore “piccolo” contributo ad imprese, imprenditori e soggetti qualificati.
COSA È IL REGISTRO DEI TITOLARI EFFETTIVI
In questa prima fase sono tenuti a comunicare uno o più titolari effettivi i seguenti soggetti:
- imprese dotate di personalità giuridica: le società a responsabilità limitata, le società per azioni, le società in accomandita per azioni e le società cooperative, le società consortili per azioni, a responsabilità limitata e cooperative;
- persone giuridiche private: le associazioni, le fondazioni e le altre istituzioni di carattere privato dotate di personalità giuridica a fronte dell'iscrizione nel registro delle persone giuridiche, istituito presso le Prefetture, le Regioni e le Province autonome ai sensi del d.p.r. 10 febbraio 2000, n. 361;
- Trust e istituti giuridici affini – dove per trust si intendono i rapporti giuridici istituiti da una persona, costituente - con atto tra vivi o mortis causa – attraverso i quali beni e patrimoni siano stati affidati ad un trustee chiamato a gestirli nell'interesse di un beneficiario o per un fine specifico.
In futuro è possibile che anche altri enti come per esempio tutto il mondo delle Società di persone possa essere tenuto alla gestione di questo nuovo adempimento.
In questa informativa evitiamo di soffermarci sui criteri per la determinazione del titolare effettivo, ma invitiamo tutti i legali rappresentanti dei soggetti giuridici di cui sopra a dotarsi di firma digitale, qualora ancora sprovvisti, e a contattarci per predisporre un fascicoletto da tenere in azienda relativo a questa tematica e per condividere i ragionamenti utili alla gestione della prima comunicazione al nuovo Registro e le linee guida per i successivi aggiornamenti.
Come già accennato la sottoscrizione di tali comunicazioni non potrà essere delegata ad alcun intermediario, mentre potrà essere delegata la sua trasmissione.
Indipendentemente dalla circostanza che intervengano variazioni della titolarità effettiva, è prevista una comunicazione periodica annuale (da intendersi entro 12 mesi dall’ultima comunicazione) di mera conferma. Qualora invece vi siano modifiche dei dati riferiti al titolare effettivo (residenza, domicilio digitale o criterio che ha portato al suo inquadramento come tale) o variazioni all’interno della compagine sociale o all’interno dell’organo amministrativo tali da modificare i titolari effettivi dovrà essere data comunicazione entro 30 giorni dall’evento che ha generato la variazione.
Per i soggetti neo costituiti il termine per la comunicazione iniziale è sempre di 30 giorni dalla data di:
- iscrizione in CCIAA delle imprese dotate di personalità giuridica;
- iscrizione nello specifico registro delle persone giuridiche private;
- costituzione del Trust e dei soggetti affini.
Le sanzioni per il mancato invio sono di tipo amministrativo è vanno da 103 a 1.032 euro per ciascun amministratore tenuto alla comunicazione ed in solido tra loro e la società, al pari di quanto già avviene per le altre sanzioni erogate dal Registro Imprese.
I soli diritti di segreteria per ogni comunicazione ammontano a 30 euro.
Le sanzioni in caso di infedele comunicazione sono di carattere penale e proprie delle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese.
L'immagine di un pozzo all'interno del chiostro di un castello medievale protetto da più cinte murarie, fossati e ponti levatoi non è stata messa a caso!
